Pré-Contrato de Adesão à Franquia

Parágrafo Primeiro — O presente instrumento tem por objeto formalizar o compromisso das partes signatárias em aderir ao sistema de franquia denominado Clínica Superação, atualmente em fase de estruturação jurídica, porém já dotado de produtos, metodologias, processos e padrões operacionais definidos e implementados.

Parágrafo Segundo — Este pré-contrato estabelece, de forma clara e vinculante, os direitos, deveres e obrigações dos sócios no que se refere à constituição, operação e gestão da unidade franqueada Clínica Superação, observadas as diretrizes, normas e procedimentos fixados pela Franqueadora.

Parágrafo Terceiro — As estruturas física e tecnológica utilizadas pela unidade não são objeto de transferência, cessão definitiva ou integralização por força deste instrumento, sendo seu uso regido pelas Cláusulas 3, 5, 6 e 8.

Parágrafo Primeiro — O Franqueado declara ter recebido da Franqueadora a Circular de Oferta de Franquia (COF), em língua portuguesa e com o conteúdo mínimo exigido pelo art. 2º da Lei nº 13.966/2019, na data de  , observado o prazo mínimo de 10 (dez) dias corridos de antecedência em relação à assinatura deste pré-contrato e a qualquer pagamento realizado à Franqueadora ou a pessoa a ela ligada.

Parágrafo Segundo — O recibo datado de entrega da COF, firmado pelo Franqueado, constitui o Anexo I deste instrumento e dele é parte integrante e inseparável.

Parágrafo Terceiro — As partes reconhecem que, embora a franquia ainda não esteja constituída como pessoa jurídica autônoma, vinculam-se desde já ao modelo da Franquia Superação, comprometendo-se a aderir integralmente ao Contrato de Franquia definitivo e à COF atualizada assim que a franqueadora estiver formalmente instituída.

Parágrafo Quarto — As partes comprometem-se a observar todas as normas e critérios técnicos, operacionais e jurídicos definidos pela Franqueadora, adotando as medidas e formalizando os ajustes contratuais necessários para refletir integralmente essa adesão.

Parágrafo Primeiro — A unidade franqueada opera sobre duas estruturas essenciais que não foram constituídas com recursos da sociedade e que não integram o seu patrimônio: (i) a estrutura física, compreendendo a reforma, a adequação sanitária, o mobiliário e os equipamentos, construída e custeada pelo Sócio Local; e (ii) a estrutura tecnológica e institucional, compreendendo a Plataforma Superação, seus sistemas, banco de dados, metodologias, manuais, identidade visual e marcas, desenvolvida e custeada pelo Sócio Institucional.

Parágrafo Segundo — Nenhuma das estruturas descritas no Parágrafo Primeiro é integralizada ao capital social, transferida, cedida em definitivo ou incorporada ao patrimônio da sociedade. Cada uma permanece de titularidade exclusiva de quem a constituiu, sendo disponibilizada à sociedade unicamente para uso, mediante contraprestação mensal.

Parágrafo Terceiro — As partes reconhecem que o uso continuado das estruturas cedidas, por mais prolongado, intenso ou essencial que seja à operação, não gera, em nenhuma hipótese e por nenhum decurso de prazo, direito de propriedade, copropriedade, posse, usucapião, indenização por benfeitorias ou qualquer direito residual em favor da sociedade ou dos demais sócios, aplicando-se por analogia a lógica da locação de bem imóvel.

Parágrafo Quarto — As contraprestações de que trata esta cláusula tornam-se devidas a partir do momento em que a unidade passa a utilizar efetivamente cada estrutura, e não antes, sendo apuradas e pagas na forma das Cláusulas 5 e 6.

Parágrafo Quinto — Extinto o vínculo do titular com a sociedade, ou encerrada a unidade por qualquer causa, cada estrutura retorna integralmente ao seu titular, cessando a respectiva contraprestação, sem que qualquer das partes possa reter, adquirir ou exigir indenização sobre a estrutura da outra.

Parágrafo Sexto — Este princípio aplica-se de forma isonômica a ambos os titulares, constituindo garantia recíproca: o Sócio Local não perde a estrutura física que construiu, e o Sócio Institucional não perde a estrutura tecnológica que desenvolveu.

Parágrafo Sétimo — Realizado o investimento estrutural por ambas as partes, inicia-se o trabalho continuado de cada uma delas, repartido por natureza na forma das Cláusulas 31, 32 e 33 e detalhado no Plano de Atribuição de Sócios — Anexo II.

Parágrafo Primeiro — O capital social da unidade franqueada será integralizado em moeda corrente nacional, no valor total de R$  , dividido igualmente entre os sócios na proporção da Cláusula 38, destinando-se ao capital de giro inicial e às despesas de constituição e regularização.

Parágrafo Segundo — Em coerência com a Cláusula 3, não são integralizados ao capital social a estrutura física custeada pelo Sócio Local nem a estrutura tecnológica e institucional desenvolvida pelo Sócio Institucional, que permanecem de titularidade de seus respectivos titulares e são disponibilizadas à sociedade mediante as contraprestações das Cláusulas 5 e 6.

Parágrafo Terceiro — A unidade franqueada e os Sócios Locais estão isentos do pagamento da taxa de adesão à franquia, sendo tal valor integralmente suportado pelos Sócios Institucionais como parte de seu investimento na constituição da unidade. Esta isenção é irrevogável e subsiste ainda que os Sócios Institucionais venham a se retirar da sociedade.

Parágrafo Quarto — A isenção do Parágrafo Terceiro não alcança, em nenhuma hipótese, as contraprestações pelo uso das estruturas cedidas (CLP e CUE), que possuem natureza distinta de remuneração pelo uso de bens e direitos de titularidade de terceiros, e permanecem devidas enquanto perdurar o respectivo uso.

Parágrafo Quinto — As estruturas cedidas por cada parte serão descritas e valoradas em anexos próprios: o Anexo III descreverá a estrutura física, acompanhada das notas fiscais e orçamentos que a comprovam; o Anexo IV descreverá a estrutura tecnológica e institucional, acompanhada de laudo técnico de avaliação e das cotações de mercado que referenciam seu valor.

Parágrafo Primeiro — Do objeto. O Sócio Institucional, na qualidade de titular, concede à unidade franqueada, e esta aceita, licença de uso onerosa, não exclusiva, intransferível e revogável, sobre a Plataforma Superação, assim compreendidos o sistema de gestão clínica e administrativa, a plataforma web, os módulos de prontuário eletrônico, faturamento, agendamento, portal do paciente, teleatendimento, relatórios e demais funcionalidades disponibilizadas, bem como suas atualizações e evoluções.

Parágrafo Segundo — Da titularidade. A titularidade integral da Plataforma, incluindo código-fonte, arquitetura, estrutura de banco de dados, documentação técnica e todos os direitos de propriedade intelectual correlatos, permanece exclusivamente com o titular, na forma da Cláusula 8. A presente licença não constitui cessão, venda, transferência de tecnologia nem contribuição ao capital social.

Parágrafo Terceiro — Da contraprestação. Pela licença é devida a Contraprestação de Licença da Plataforma (CLP), calculada mensalmente pela fórmula CLP = número de consultórios ativos × valor unitário, observado o piso mínimo por unidade. Valor unitário: R$ 120,00 por consultório ativo. Piso mínimo: R$ 900,00 por unidade.

Parágrafo Quarto — Do início e da progressão. A CLP é devida a partir do primeiro dia do mês subsequente ao início da utilização efetiva da Plataforma pela unidade, aplicando-se redução de 50% (cinquenta por cento) durante os primeiros 12 (doze) meses de operação e o valor integral a partir do 13º mês. Para as unidades já em operação na data deste instrumento, a CLP é devida a partir do primeiro dia do mês subsequente à assinatura, em seu valor integral.

Parágrafo Quinto — Da não retroatividade. As partes reconhecem, de forma expressa e definitiva, que nenhum valor é devido em relação ao uso da Plataforma anterior às datas fixadas no Parágrafo Quarto, renunciando o titular, de forma irrevogável, a qualquer pretensão de cobrança retroativa, indenização ou enriquecimento sem causa relativos ao período pretérito.

Parágrafo Sexto — Do reajuste e da revisão. A CLP será reajustada anualmente, na data-base de janeiro, pela variação acumulada do IPCA/IBGE dos 12 meses anteriores, ou por índice que venha a substituí-lo. Independentemente do reajuste, mediante solicitação de qualquer das partes, o valor poderá ser revisto para adequação ao mercado, tomando-se por parâmetro a média de 3 (três) cotações formais de plataformas de gestão clínica com escopo funcional equivalente, apuradas por ambas as partes. A revisão por este critério não poderá elevar a CLP em mais de 30% (trinta por cento) ao ano.

Parágrafo Sétimo — Do que está incluído. A CLP compreende: hospedagem e disponibilidade da plataforma; manutenção corretiva; atualizações de segurança e de conformidade legal, inclusive LGPD e exigências de conselhos profissionais e órgãos reguladores; rotinas de backup e recuperação; suporte técnico pelos canais oficiais; e as evoluções funcionais incorporadas ao produto padrão da rede.

Parágrafo Oitavo — Do que não está incluído. Não estão compreendidos na CLP: desenvolvimentos exclusivos solicitados por unidade específica; integrações com sistemas de terceiros não homologados; migração de dados de sistemas externos; e treinamentos além dos previstos na implantação. Tais serviços, quando contratados, serão objeto de orçamento próprio e aceite prévio por escrito.

Parágrafo Nono — Das customizações. Toda customização, melhoria, correção, sugestão ou desenvolvimento incorporado à Plataforma, ainda que solicitado, sugerido, custeado ou inspirado por qualquer unidade franqueada, integra-se à Plataforma e permanece sob titularidade exclusiva do titular, sem direito a indenização, participação ou desconto, aplicando-se a lógica das benfeitorias em bem locado.

Parágrafo Décimo — Das vedações. É vedado à unidade franqueada e a seus sócios: (i) sublicenciar, ceder, locar ou disponibilizar o acesso a terceiros; (ii) realizar engenharia reversa, descompilação ou tentativa de obtenção do código-fonte; (iii) extrair, replicar ou reconstruir a estrutura, os fluxos ou a lógica de negócio da Plataforma em sistema próprio ou de terceiros; (iv) utilizar a Plataforma em unidade não vinculada ao sistema Franquia Superação.

Parágrafo Décimo Primeiro — Da titularidade do contrato. O titular poderá, a seu critério e mediante comunicação escrita com 30 (trinta) dias de antecedência, ceder ou transferir a presente licença e o direito ao recebimento da CLP a pessoa jurídica por ele controlada, no Brasil ou no exterior, sem que isso altere as condições contratuais ou dependa de anuência da unidade franqueada.

Parágrafo Décimo Segundo — Dos tributos. Os tributos incidentes sobre a CLP serão retidos e recolhidos pela fonte pagadora na forma da legislação aplicável, conforme a natureza do pagamento e o domicílio fiscal do titular.

Parágrafo Décimo Terceiro — Da extinção. Extinta a licença por qualquer causa, cessam imediatamente o direito de uso e todos os acessos, bem como a obrigação de pagamento da CLP a partir do mês subsequente, observado o disposto nas Cláusulas 7 e 36 quanto à continuidade operacional e à portabilidade dos dados de que a unidade é controladora.

Parágrafo Primeiro — Do objeto. O Sócio Local, na qualidade de titular, cede à unidade franqueada, e esta aceita, o uso oneroso e não exclusivo da estrutura física por ele custeada, compreendendo as benfeitorias realizadas no imóvel, a adequação às exigências sanitárias, o mobiliário, os equipamentos clínicos e administrativos e os demais bens descritos no Anexo III.

Parágrafo Segundo — Da titularidade. A titularidade dos bens móveis e das benfeitorias custeadas pelo Sócio Local permanece exclusivamente com ele, não sendo integralizada ao capital social nem incorporada ao patrimônio da sociedade, na forma da Cláusula 3.

Parágrafo Terceiro — Da contraprestação. Pelo uso da estrutura física é devida a Contraprestação de Uso da Estrutura (CUE), no valor mensal de R$  , fixado no Anexo III tendo por referência o valor de mercado da locação de estrutura e equipamentos equivalentes, comprovado por, no mínimo, 3 (três) cotações ou referências formais.

Parágrafo Quarto — Do início e da progressão. A CUE é devida a partir do primeiro dia do mês subsequente ao início da utilização efetiva da estrutura pela unidade, aplicando-se redução de 50% (cinquenta por cento) durante os primeiros 12 (doze) meses de operação e o valor integral a partir do 13º mês. Para as unidades já em operação na data deste instrumento, a CUE é devida a partir do primeiro dia do mês subsequente à assinatura, em seu valor integral.

Parágrafo Quinto — Da não retroatividade. Nenhum valor é devido em relação ao uso da estrutura física anterior às datas fixadas no Parágrafo Quarto, renunciando o titular, de forma irrevogável, a qualquer pretensão de cobrança retroativa relativa ao período pretérito.

Parágrafo Sexto — Do reajuste. A CUE será reajustada anualmente, na data-base de janeiro, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, aplicando-se à sua revisão o mesmo critério de referência de mercado e o mesmo limite anual previstos no Parágrafo Sexto da Cláusula 5.

Parágrafo Sétimo — Da conservação. Cabe à sociedade a manutenção ordinária, a conservação e o uso diligente dos bens cedidos, respondendo por danos decorrentes de uso inadequado. Cabe ao titular a reposição de bens por desgaste natural ou obsolescência, salvo acordo diverso registrado em ata.

Parágrafo Oitavo — Das ampliações. Novos equipamentos ou benfeitorias custeados pelo titular após a assinatura serão incorporados ao Anexo III mediante aditivo, com o correspondente ajuste da CUE. Equipamentos adquiridos com recursos da própria sociedade integram o patrimônio social e não compõem a base de cálculo da CUE.

Parágrafo Nono — Dos tributos. Os tributos incidentes sobre a CUE serão retidos e recolhidos pela fonte pagadora na forma da legislação aplicável.

Parágrafo Décimo — Da extinção. Extinta a cessão por qualquer causa, os bens retornam ao titular no estado em que se encontrarem, ressalvado o desgaste natural, cessando a obrigação de pagamento da CUE a partir do mês subsequente.

Parágrafo Primeiro — Para assegurar a continuidade da operação da rede e a proteção dos pacientes, o titular da Plataforma manterá cópia atualizada do código-fonte, da documentação técnica e das credenciais de infraestrutura em custódia junto a terceiro independente, mediante contrato próprio, com atualização no mínimo semestral.

Parágrafo Segundo — A liberação do material custodiado às unidades franqueadas ocorrerá exclusivamente na verificação de um dos seguintes eventos: (i) falecimento ou incapacidade civil permanente do titular; (ii) interrupção da manutenção e do suporte da Plataforma por período superior a 60 (sessenta) dias consecutivos, sem justificativa e sem regularização após notificação formal; (iii) falência, insolvência ou dissolução da pessoa jurídica titular, quando aplicável.

Parágrafo Terceiro — A liberação do material custodiado confere às unidades franqueadas, exclusivamente, licença de uso e manutenção para fins de continuidade operacional, limitada às unidades então vinculadas à rede. Não constitui cessão de titularidade, transferência de tecnologia, nem autorização para comercialização, sublicenciamento ou exploração econômica da Plataforma perante terceiros.

Parágrafo Quarto — Os custos da custódia serão rateados entre todas as unidades em operação, proporcionalmente ao número de consultórios ativos, por se tratar de medida instituída em benefício da continuidade da rede.

Parágrafo Quinto — O titular manterá, adicionalmente, documentação de arquitetura e manual de operação atualizados, disponíveis à Central, de modo a permitir a continuidade da operação corrente independentemente da liberação da custódia.

Parágrafo Primeiro — São de titularidade exclusiva dos Sócios Institucionais, na proporção definida no Anexo V, não podendo ser objeto de reivindicação, cessão ou compartilhamento pelo Sócio Local: (i) a marca Clínica Superação e todos os seus elementos distintivos, logotipos, identidade visual e material gráfico; (ii) o sistema de gestão clínica e administrativa, incluindo software, plataforma web, arquitetura de banco de dados, código-fonte e fluxos automatizados; (iii) toda a metodologia clínica, administrativa e operacional da rede, incluindo manuais, regimentos, protocolos e treinamentos; (iv) os domínios de internet, contas de e-mail institucionais, perfis em redes sociais e demais ativos digitais; (v) os contratos e credenciamentos junto a convênios obtidos pela Franqueadora.

Parágrafo Segundo — Os ativos listados no Parágrafo Primeiro não foram e não são integralizados ao capital social de qualquer unidade franqueada, sendo disponibilizados exclusivamente mediante a licença de uso da Cláusula 5.

Parágrafo Terceiro — O Sócio Local declara expressamente, de forma irrevogável, que: (i) não detém, não deterá e não reivindicará qualquer direito de propriedade ou cotitularidade sobre os ativos listados, ainda que tenha operado a unidade por qualquer período; (ii) o acesso ao sistema, à marca e à metodologia decorre exclusivamente de licença de uso temporária e revogável; (iii) qualquer melhoria, sugestão ou adaptação que venha a contribuir durante a vigência do contrato integra-se aos ativos do titular, sem direito a indenização.

Parágrafo Quarto — É vedado ao Sócio Local, durante a vigência deste contrato e após sua extinção: (i) registrar ou tentar registrar a marca Clínica Superação ou variação confusamente similar junto ao INPI ou qualquer outro órgão; (ii) reivindicar direito sobre o sistema, software, metodologia ou qualquer ativo intelectual; (iii) licenciar, ceder ou transferir a terceiros o acesso ao sistema ou qualquer componente da metodologia Superação.

Parágrafo Quinto — O descumprimento de qualquer vedação prevista nesta cláusula sujeita o infrator ao pagamento de multa compensatória equivalente a 50 (cinquenta) vezes o valor médio dos últimos 12 (doze) meses de CLP e TGAR devidas pela unidade, além de indenização integral por perdas e danos, sem prejuízo de medidas cautelares e das ações cabíveis.

Parágrafo Sexto — Em caso de ameaça concreta ou efetiva de violação desta cláusula, o titular fica desde já autorizado a buscar tutela inibitória de urgência perante o Poder Judiciário, independentemente de prévia notificação extrajudicial.

Parágrafo Sétimo — De forma recíproca, é vedado à Franqueadora e aos demais sócios reivindicar titularidade sobre os bens móveis e benfeitorias custeados pelo Sócio Local, protegidos pela Cláusula 6.

Parágrafo Primeiro — A Franqueadora declara que a marca Clínica Superação e seus elementos distintivos encontram-se   junto ao Instituto Nacional da Propriedade Industrial — INPI, sob o(s) processo(s) nº  , nas classes correspondentes às atividades da rede.

Parágrafo Segundo — Caso o registro ainda não esteja concedido, a Franqueadora compromete-se a protocolar ou dar seguimento aos pedidos em até 30 (trinta) dias da assinatura deste instrumento, mantendo o Franqueado informado do andamento e assumindo as providências e custos correspondentes.

Parágrafo Terceiro — O software da Plataforma poderá ser registrado junto ao INPI na forma da Lei nº 9.609/1998, e os elementos de identidade visual e conteúdos autorais junto ao órgão competente, permanecendo o registro em nome do titular indicado na Cláusula 8.

Parágrafo Quarto — A Franqueadora assegura ao Franqueado o direito de uso da marca durante toda a vigência contratual e responde pela defesa da marca perante terceiros infratores.

Parágrafo Primeiro — O Sócio Institucional poderá promover atualizações nos procedimentos, manuais, padrões operacionais, diretrizes técnicas e normativas internas da rede, visando à manutenção da qualidade, padronização, competitividade ou adequação legal do sistema.

Parágrafo Segundo — O presente contrato poderá ser ajustado por aditivo para refletir tais atualizações, devendo o Sócio Local ser formalmente comunicado por escrito, com prazo mínimo de 15 (quinze) dias corridos para ciência e implementação.

Parágrafo Terceiro — As modificações que não impliquem alteração de cláusulas essenciais nem aumento de encargo financeiro para a Franqueada, mas decorram de atualizações dos manuais operacionais, do Plano de Atribuição de Sócios e das diretrizes padronizadas, serão automaticamente incorporadas às obrigações da Franqueada, desde que previamente comunicadas por escrito. Qualquer alteração que implique aumento de encargo financeiro depende de aditivo assinado pelas partes.

Parágrafo Quarto — Caso a Franqueada não concorde com atualizações que impliquem alterações substanciais devidamente justificadas, as partes buscarão solução consensual. Persistindo o impasse, poderá ser avaliada a rescisão contratual, nos termos deste instrumento.

Parágrafo Primeiro — Este pré-contrato entra em vigor na data de sua assinatura e permanecerá válido pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses ou até a assinatura do Contrato de Franquia definitivo, o que ocorrer primeiro, prorrogando-se automaticamente por iguais períodos na ausência de manifestação contrária de qualquer das partes com 60 (sessenta) dias de antecedência.

Parágrafo Segundo — Com o início formal das atividades da Franquia Clínica Superação, as partes celebrarão o Contrato de Franquia definitivo, em conformidade com a legislação vigente e com os documentos normativos exigidos pela Lei nº 13.966/2019.

Parágrafo Terceiro — A extinção deste pré-contrato, por qualquer causa, não extingue as obrigações de confidencialidade (Cláusula 37), de não concorrência (Cláusula 41), de propriedade intelectual e não incorporação de ativos (Cláusulas 3, 7 e 8), nem as obrigações financeiras vencidas e não pagas.

Parágrafo Primeiro — Toda a forma de execução dos serviços será definida, regulamentada e periodicamente atualizada no Regimento Interno, no Manual do Proprietário e no Plano de Atribuição de Sócios (Anexo II), disponíveis para consulta pelos proprietários, setor administrativo, terapeutas e pacientes, por meio das respectivas contas de acesso.

Parágrafo Segundo — Constitui obrigação irrevogável e intransferível dos proprietários ler, compreender e assegurar a fiel observância, por sua unidade, de todos os protocolos, fluxos e metodologias administrativas, clínicas e culturais estabelecidos pela Superação.

Parágrafo Terceiro — O descumprimento desta cláusula, ainda que por indução de funcionários a erro administrativo ou técnico, sujeitará o infrator às penalidades previstas neste contrato, sem prejuízo da responsabilização por eventuais danos causados.

Parágrafo Quarto — Qualquer atualização que trate de ética, compliance e interações pessoais será implementada imediatamente após comunicação formal. Atualizações que necessitem treinamento ou aquisição de materiais deverão ser implementadas em até 30 (trinta) dias após o treinamento, sob pena de infração contratual.

Parágrafo Primeiro — A decisão quanto à localização física da unidade caberá ao Sócio Local, que deverá apresentar estudo de viabilidade técnica e comercial contemplando, no mínimo: demanda, concorrência, segurança, acessibilidade, infraestrutura e conectividade.

Parágrafo Segundo — A Franqueadora reserva-se o direito de vetar a localização proposta caso verifique inviabilidade operacional, comercial ou estratégica, devendo a negativa ser formalmente justificada.

Parágrafo Terceiro — A responsabilidade pela negociação do contrato de locação será do Sócio Local, devendo o instrumento assegurar a permanência no imóvel por prazo mínimo de 5 (cinco) anos, preferencialmente com cláusula de preferência para renovação. O contrato de locação deverá ser aprovado previamente pela Franqueadora.

Parágrafo Quarto — O aluguel devido ao locador do imóvel é despesa operacional da sociedade e não se confunde com a CUE, que remunera exclusivamente as benfeitorias e os equipamentos custeados pelo Sócio Local.

Parágrafo Primeiro — Compete à Franqueadora a elaboração do Contrato Social da empresa, a aquisição do certificado digital no primeiro ano de funcionamento e a contratação do sistema de emissão de notas fiscais durante os primeiros 3 (três) meses de operação.

Parágrafo Segundo — Encerrados esses prazos, as despesas de manutenção do certificado digital, do sistema de emissão de notas fiscais e demais custos administrativos passam a ser de responsabilidade exclusiva da Franqueada.

Parágrafo Terceiro — Os sócios e seus respectivos cônjuges comprometem-se a manter seus CPFs regulares, sem restrições, pendências fiscais, protestos ou registros de negativação que possam afetar a operação da franquia.

Parágrafo Quarto — A escolha do contador responsável pela escrituração contábil e obrigações fiscais será definida por consenso entre as partes. Os honorários contábeis são de responsabilidade da Franqueada desde o primeiro mês de funcionamento.

Parágrafo Quinto — O Contrato Social deverá conter, obrigatoriamente: (i) cláusula expressa autorizando a distribuição desproporcional de lucros, nos termos do art. 1.007 do Código Civil e da Cláusula 34; e (ii) registro de que as estruturas descritas na Cláusula 3 não integram o capital social.

Parágrafo Primeiro — Será entregue ao Sócio Local o arquivo de Identidade Visual, contendo diretrizes, padrões e parâmetros referentes a materiais, cores, mobiliário, sinalização e demais orientações necessárias à reforma e adequação da unidade. A entrega constitui licença de uso limitada aos fins deste contrato, não transferindo titularidade sobre os elementos de identidade visual.

Parágrafo Segundo — A reforma deverá incluir, no mínimo: (i) fachada integralmente dedicada à Clínica Superação, sem compartilhamento com outras marcas; (ii) divisórias de drywall com isolamento acústico; (iii) pintura geral e/ou instalação de forro; (iv) tomadas em todos os ambientes; (v) infraestrutura elétrica balanceada e protegida com DDR e disjuntores separados; (vi) pontos de ar-condicionado em consultórios e recepção; (vii) iluminação adequada; (viii) banheiro com trocador e lavabo; (ix) copa equipada.

Parágrafo Terceiro — A mobília deverá ser padronizada conforme orientações da Franqueadora, incluindo para cada consultório: mesa branca, cadeiras, mesa infantil com cadeiras, espelho em pelo menos 2 consultórios e na sala de estimulação, persianas e armários conforme projeto de arquitetura.

Parágrafo Quarto — A reforma e os bens descritos nesta cláusula constituem a estrutura física de que trata a Cláusula 6, devendo ser integralmente relacionados e documentados no Anexo III.

Parágrafo Quinto — O descumprimento das diretrizes de identidade visual será considerado infração contratual, sujeitando o Sócio Local às medidas corretivas determinadas pela Franqueadora.

Parágrafo Primeiro — Compete à Clínica Superação: (i) fornecer nome comercial consolidado, site e acesso à Plataforma, nos termos da Cláusula 5; (ii) padronizar a sala de estimulação infantil; (iii) fornecer jogos terapêuticos e documentação padrão; (iv) treinar equipe administrativa e clínica; (v) gerenciar o faturamento, incluindo emissão, fechamento e repasse; (vi) cuidar do relacionamento com convênios vinculados à matriz; (vii) disponibilizar placas internas e externas da unidade; (viii) fornecer materiais de marketing iniciais, compreendendo 5.000 panfletos, cartões de visita, pastas, papel timbrado e placas internas; (ix) prestar apoio técnico e documental à obtenção das licenças e registros necessários à operação legal da unidade, incluindo alvará de funcionamento, licença sanitária, CNES, DMED e credenciamento junto a convênios.

Parágrafo Segundo — As obrigações do inciso (ix) constituem obrigação de meio, cabendo à Franqueada, como titular do estabelecimento, a responsabilidade final pelo protocolo, acompanhamento e manutenção das licenças perante os órgãos competentes, bem como pelo custeio das respectivas taxas.

Parágrafo Primeiro — Para o início das atividades será obrigatória a contratação, em regime CLT, de 1 (uma) secretária, com carga horária de 44 (quarenta e quatro) horas semanais, de segunda a sábado, em conformidade com a legislação trabalhista vigente. A contratação e a supervisão são atribuição do Sócio Local, na forma da Cláusula 31.

Parágrafo Segundo — Serão pagos, a título de benefícios e conforme convenção coletiva do SINDSAÚDE, vale-refeição no valor de R$ 28,00 (vinte e oito reais), fornecido pela operadora VR Ltda., com reajuste anual na data-base de setembro; vale-transporte; plano odontológico; seguro de vida; e ajuda de custo em caso de deslocamento para outras unidades.

Parágrafo Terceiro — É permitido ao colaborador usufruir de 1 (uma) folga mensal em um sábado, com as 4 (quatro) horas compensadas ao longo da semana, respeitado o intervalo mínimo de 1 (uma) hora de descanso entre jornadas.

Parágrafo Quarto — Para os serviços de limpeza deverá ser contratado profissional autônomo, com prestação de 1 (uma) a 2 (duas) vezes por semana. O pagamento e a formalização são de responsabilidade da Franqueada.

Parágrafo Quinto — Os funcionários serão contratados diretamente pela empresa Franqueada. Todos os encargos decorrentes da relação trabalhista — férias, rescisões, 13º salário, eventuais ações trabalhistas e tributos mensais — são de responsabilidade exclusiva da Franqueada.

Parágrafo Primeiro — A captação e a contratação da equipe terapêutica são atribuição do Sócio Local, na forma da Cláusula 31, com apoio metodológico da Franqueadora. As especialidades inicialmente previstas incluem odontologia, psicologia, fonoaudiologia, terapia ocupacional, psicopedagogia, nutrição, fisioterapia e musicalização.

Parágrafo Segundo — Sessões por convênio: o terapeuta receberá 50% do valor líquido, já descontados os impostos.

Parágrafo Terceiro — Pacientes indicados pela clínica, conforme valores de referência sugeridos pela Franqueadora: (i) valor negociado acima de R$ 100,00 — terapeuta recebe R$ 40,00; (ii) valor abaixo de R$ 100,00 — terapeuta recebe R$ 30,00; (iii) valor social mínimo: R$ 100,00 por sessão; (iv) particular inicial: R$ 180,00.

Parágrafo Quarto — Pacientes indicados pelo terapeuta: este pagará à clínica R$ 30,00 por sessão a título de sublocação, inclusos o uso de máquinas, PIX e emissão de recibos.

Parágrafo Quinto — O pagamento será realizado no dia 18 do mês subsequente. O primeiro pagamento ocorrerá 60 (sessenta) dias após o início dos atendimentos, com regime subsequente mensal.

Parágrafo Sexto — Em caso de inadimplência do terapeuta, não haverá repasse de valores até a regularização. A clínica realizará o pagamento de até 1 (uma) falta não justificada presencial. Faltas em atendimentos online não serão remuneradas.

Parágrafo Primeiro — A operação da rede organiza-se em três camadas interdependentes: (i) o Serviço Central (SC), integrado pelos colaboradores contratados em regime CLT pela Central para prestação de serviços a todas as unidades; (ii) a Camada da Central, constituída pela estrutura física, tecnológica e sistêmica que sustenta e coordena a rede; e (iii) a Camada das Unidades, composta pelas unidades franqueadas que geram atendimento e receita.

Parágrafo Segundo — Do modelo do Serviço Central. O SC não se organiza por cargos ou funções estanques. Todos os integrantes do Serviço Central são comumente responsáveis pelas atribuições da Central e possuem as mesmas permissões de acesso no sistema, de modo que qualquer demanda possa ser atendida por qualquer integrante disponível. O modelo elimina pontos únicos de falha e filas de espera por pessoa determinada, tendo produzido maior produtividade, menor incidência de erros e maior capacidade de atendimento com menor necessidade de mão de obra.

Parágrafo Terceiro — Cada integrante do Serviço Central percebe o adicional decorrente do Índice AMOR nas condições estabelecidas na Cláusula 23, proporcionalmente à demanda gerada pela abertura de cada nova unidade.

Parágrafo Quarto — Os integrantes do Serviço Central têm seus direitos trabalhistas integralmente protegidos pela legislação vigente, em especial a CLT e as normas do eSocial. Nenhuma disposição contratual entre as demais camadas pode reduzir, atrasar ou comprometer o pagamento de salários, encargos, benefícios ou verbas rescisórias devidas a esses colaboradores.

Parágrafo Quinto — A Camada da Central é financeiramente sustentada pelo conjunto das unidades franqueadas, conforme o modelo de rateio deste instrumento, sendo vedado o uso de recursos da Central para finalidades alheias à prestação de serviços à rede. Subdivide-se em: (i) Sub-componente 2a — o Serviço Central (SC), cujos direitos trabalhistas são inegociáveis e cujo custo integra o rateio de folha cobrado das unidades; (ii) Sub-componente 2b — Prestadores PJ (cS, cF, cJ), cuja remuneração não gera encargos trabalhistas para a Central desde que a relação seja genuinamente autônoma.

Parágrafo Sexto — A distinção entre os sub-componentes é relevante para: (a) definição do que integra o FRT — exclusivamente os custos do SC; (b) consequências do inadimplemento — a suspensão de cS, cF e cJ não configura ilícito trabalhista; (c) forma de cobrança — cS e cF são tarifas individuais por consumo, cJ é rateio fixo entre UPs; (d) auditoria — as unidades têm direito a verificar comprovantes CLT do SC e notas fiscais dos prestadores PJ.

Parágrafo Sétimo — As estruturas cedidas de que trata a Cláusula 3 não integram nenhuma das três camadas, por serem bens de titularidade de terceiros disponibilizados mediante contraprestação autônoma.

Parágrafo Primeiro — Denominam-se Unidades Fundadoras as primeiras 5 (cinco) unidades abertas sob o sistema Franquia Superação, as quais financiaram, coletiva e diretamente, a construção da estrutura física e operacional da Central de Franquias.

Parágrafo Segundo — Em reconhecimento ao investimento pioneiro, as Unidades Fundadoras são beneficiárias, de forma permanente e irrevogável, das seguintes isenções: (I) isenção de contribuição ao FRT; (II) isenção da TGAR em ambos os seus componentes, fixo mensal e percentual sobre faturamento; (III) isenção da taxa de adesão à franquia.

Parágrafo Terceiro — As isenções desta cláusula alcançam exclusivamente encargos de natureza associativa ou de gestão da rede. Não alcançam, em nenhuma hipótese e por nenhum prazo, as contraprestações devidas pelo uso de estruturas de titularidade de terceiros — CLP e CUE — nem os custos diretos de operação, compreendendo rateio do SC, CFC, cS, cF e cJ, que correspondem a despesas efetivamente incorridas.

Parágrafo Quarto — Os benefícios desta cláusula vinculam-se à condição de Unidade Fundadora e permanecem com a unidade, não se transferindo a unidades novas nem gerando direito de compensação em caso de encerramento. A mudança de Sócios Locais não afeta, transfere nem extingue os benefícios.

Parágrafo Quinto — As isenções subsistem enquanto perdurar o vínculo da unidade ao sistema Franquia Superação, independentemente de alteração na composição societária das Unidades Fundadoras ou da Franqueadora.

Parágrafo Primeiro — Fica instituído o Fundo de Reserva Trabalhista (FRT), conta bancária exclusiva e segregada dos recursos operacionais da Central, destinada a cobrir exclusivamente obrigações trabalhistas dos integrantes do Serviço Central: rescisões, aviso prévio, saldo de férias vencidas e proporcionais, e 13º salário proporcional.

Parágrafo Segundo — O FRT será capitalizado mensalmente por: (i) 15% do Índice AMOR arrecadado das Unidades novas, da 6ª em diante, retido pela Central antes da distribuição; (ii) contribuição mensal das Unidades Pagadoras equivalente a 3% do valor do SC por elas devido.

Parágrafo Terceiro — As Unidades Fundadoras são isentas de contribuição direta ao FRT, nos termos da Cláusula 20.

Parágrafo Quarto — O saldo do FRT é auditável por qualquer sócio, mediante acesso direto à área restrita do proprietário no sistema, onde os extratos são disponibilizados mensalmente.

Parágrafo Quinto — Ao final de cada exercício fiscal, havendo saldo superior a 3 (três) folhas mensais de custo total do Serviço Central, o excedente poderá ser destinado: (a) à redução proporcional das contribuições do mês seguinte; ou (b) à distribuição entre unidades contribuintes, por deliberação dos sócios institucionais.

Parágrafo Sexto — É expressamente vedado o uso do FRT para despesas operacionais, administrativas ou de qualquer natureza que não sejam as trabalhistas definidas no Parágrafo Primeiro.

Parágrafo Primeiro — A Taxa de Gestão e Administração da Rede (TGAR) é a contraprestação devida pelas unidades franqueadas novas, da 6ª em diante, pelo trabalho contínuo de gestão, coordenação, contratação, manutenção de acordos com convênios e fornecedores, negociação e administração da rede, exercido pelos Sócios Institucionais na forma da Cláusula 32.

Parágrafo Segundo — A TGAR compõe-se de dois componentes cumulativos: (I) Componente Fixo Mensal, de R$ 400,00 por mês, devido a partir do momento em que a unidade se torna Unidade Pagadora; (II) Componente Variável, de 3% sobre o faturamento bruto mensal de guias da unidade, devido a partir do 2º ano como Unidade Pagadora.

Parágrafo Terceiro — A TGAR não remunera o uso das estruturas cedidas, cujas contraprestações são objeto autônomo das Cláusulas 5 e 6. As Unidades Fundadoras são permanentemente isentas da TGAR em ambos os componentes.

Parágrafo Quarto — Os valores da TGAR serão deduzidos automaticamente dos repasses da Central à unidade, conforme a ordem de prioridade da Cláusula 25.

Parágrafo Quinto — O componente fixo será reajustado anualmente, na data-base de janeiro, pela variação acumulada do IPCA/IBGE dos 12 meses anteriores, mediante comunicação com 30 (trinta) dias de antecedência. Reajuste superior ao índice e alteração do componente variável dependem de aditivo assinado pelas partes.

Parágrafo Primeiro — O Índice AMOR (Ajuste Mensal Operacional Rateado) é o acréscimo mensal incorporado à remuneração dos integrantes do Serviço Central para equivaler proporcionalmente à demanda adicional gerada pela abertura de cada nova unidade, definido conforme o número de consultórios: até 10 consultórios — UI R$ 100 / UP R$ 160; 11 a 20 consultórios — UI R$ 200 / UP R$ 250; 21 a 25 consultórios — UI R$ 300 / UP R$ 350; 26 a 35 consultórios — UI R$ 400 / UP R$ 450.

Parágrafo Segundo — O índice SC corresponde ao somatório dos salários base dos integrantes do Serviço Central, acrescido dos encargos legais e do AMOR incorporado, sendo rateado entre as unidades na forma da Seção 1.4 deste instrumento.

Parágrafo Terceiro — A destinação do Índice AMOR arrecadado das Unidades novas obedece à seguinte distribuição obrigatória: (i) 85% ao rateio proporcional dos salários e encargos do Serviço Central; (ii) 15% ao Fundo de Reserva Trabalhista.

Parágrafo Quarto — Os serviços cS e cF são cobrados por consumo individual de cada unidade: (i) cS — tarifa fixa por guia solicitada ao prestador, independentemente de autorização pelo convênio; (ii) cF — tarifa fixa por guia efetivamente faturada, independentemente do pagamento pelo convênio. As tarifas são iguais para todas as unidades e reajustáveis anualmente pelo IPCA/IBGE, com comunicação de 30 dias de antecedência.

Parágrafo Primeiro — As novas unidades, da 6ª em diante, seguem progressão de custos vinculada ao tempo de operação e à consolidação financeira.

Parágrafo Segundo — Durante o período denominado CRESCER, em que a unidade é classificada como Unidade Isenta, ela paga apenas o Índice AMOR e as contraprestações de uso reduzidas na forma das Cláusulas 5 e 6, sem rateio do SC, custo fixo da Central, cS, cF, cJ ou TGAR. Este período termina no que ocorrer primeiro: (i) 12 meses completos de operação; ou (ii) alcance da capacidade de arcar integralmente com suas despesas mensais.

Parágrafo Terceiro — Tornando-se Unidade Pagadora, a unidade assume progressivamente a cota do Custo Fixo da Central: ano 1 — 25%; ano 2 — 50%; ano 3 — 75%; ano 4 e seguintes — 100%.

Parágrafo Quarto — A cota do CFC de cada Unidade Pagadora é calculada pela divisão do CFC total do mês pelo número de Unidades Pagadoras ativas no mês. O CFC total compõe-se de: (i) custo de servidores, infraestrutura e segurança digital; (ii) depreciação mensal de equipamentos da Central; (iii) demais custos operacionais fixos documentados.

Parágrafo Quinto — A progressão é reiniciada se uma Unidade Pagadora ficar inadimplente por mais de 60 (sessenta) dias consecutivos e for suspensa dos serviços da Central, retornando ao percentual inicial ao regularizar-se.

Parágrafo Primeiro — Todos os valores devidos pela unidade franqueada à Central e aos titulares das estruturas cedidas são cobrados por dedução automática sobre os repasses realizados pela Central à unidade, sem necessidade de emissão de boleto ou cobrança ativa. O Sócio Local reconhece expressamente esse mecanismo como forma de pagamento.

Parágrafo Segundo — A ordem de prioridade das deduções sobre cada repasse é obrigatória e sequencial: (i) salários, encargos e benefícios dos terapeutas; (ii) salário, encargos e benefícios da recepcionista local; (iii) aluguel do imóvel e tributos indispensáveis à manutenção do funcionamento da unidade; (iv) valores devidos à Central e aos titulares das estruturas cedidas, compreendendo rateio do SC, AMOR, cS, cF, cJ, CLP, CUE, TGAR, multas e juros incidentes; (v) demais obrigações da unidade.

Parágrafo Terceiro — Havendo insuficiência de recursos para quitar integralmente o item (iv), a CLP e a CUE serão reduzidas na mesma proporção percentual, de modo que nenhum titular seja preterido em favor do outro.

Parágrafo Quarto — A Central disponibilizará, até o dia 25 de cada mês, extrato discriminado do mês seguinte na área restrita do proprietário e por e-mail cadastrado. É dever do Sócio Local acessar esses canais regularmente.

Parágrafo Quinto — Em caso de atraso no pagamento por convênio: (I) sem dificuldade de aluguel — os valores devidos são deduzidos integralmente no primeiro repasse disponível, e quando o convênio efetuar o pagamento o valor integral é repassado à unidade; (II) com dificuldade comprovada de aluguel — os sócios deverão depositar à Central, em até 5 (cinco) dias úteis, os valores correspondentes aos custos imediatos do Serviço Central, sendo o saldo remanescente deduzido no primeiro repasse do convênio.

Parágrafo Sexto — O inadimplemento não coberto pelo mecanismo de dedução automática acarreta: (I) a partir do 1º dia — multa de 2% sobre o valor descoberto, acrescida de juros moratórios de 1% ao mês, calculados pro rata die; (II) a partir do 30º dia — notificação formal e possibilidade de suspensão de funcionalidades não essenciais da Plataforma, preservados o acesso a prontuários e a continuidade do atendimento aos pacientes; (III) a partir do 60º dia — notificação extrajudicial formal e início dos procedimentos de exclusão do sócio inadimplente.

Parágrafo Sétimo — As penalidades desta cláusula aplicam-se exclusivamente a inadimplências em cenários normais de operação. Estão excluídas situações decorrentes de doença comprovada por atestado médico, desastres naturais, falhas técnicas de terceiros alheias ao controle das partes, atualizações compulsórias de sistemas de empresas parceiras, ou outros eventos de força maior devidamente comprovados.

Parágrafo Primeiro — A Central manterá permanentemente disponíveis, em plataforma digital com acesso restrito ao proprietário e por e-mail cadastrado: extratos mensais discriminados por componente de custo, holerites e comprovantes de encargos do Serviço Central, notas fiscais dos prestadores PJ, memória de cálculo da CLP e da CUE, extrato do FRT, relatório anual consolidado e comunicados relevantes à operação.

Parágrafo Segundo — É dever de todos os sócios acessar regularmente sua conta no sistema e seu e-mail cadastrado para verificar extratos, repasses, comunicados e documentos disponibilizados. A Central não se responsabiliza por informações não verificadas por omissão do destinatário.

Parágrafo Terceiro — Em janeiro de cada ano, a Central publicará, na área restrita do proprietário, relatório consolidado do exercício anterior contendo: (a) total de encargos pagos por integrante do Serviço Central; (b) total arrecadado por unidade e por componente; (c) saldo do FRT; (d) projeção de custos para o exercício vigente.

Parágrafo Quarto — Havendo divergência sobre valores cobrados, o sócio poderá registrar contestação formal no sistema, em até 10 (dez) dias após a disponibilização do extrato, sem suspensão automática do pagamento. A Central analisará e responderá em até 15 (quinze) dias corridos. Erro reconhecido gera crédito automático no próximo repasse, corrigido.

Parágrafo Primeiro — A Central é uma estrutura facilitadora, cujo propósito é apoiar as unidades franqueadas com qualidade e estabilidade, operando sempre dentro do seu limite de capacidade operacional, condição necessária para garantir a sustentabilidade do serviço a toda a rede.

Parágrafo Segundo — A Central compromete-se a envidar seus melhores esforços para prestar os serviços dentro dos seguintes prazos de referência: processamento de solicitações de guias — até 2 dias úteis; fechamento mensal e espelho de repasse — até o dia 18 do mês seguinte; resolução de problemas críticos no sistema — até 1 dia útil; processamento de admissão e demissão — até 5 dias úteis.

Parágrafo Terceiro — Os prazos de referência não constituem obrigações com penalidade automática, mas compromissos de esforço e boa-fé. Ficam excluídos de consequência contratual os atrasos decorrentes de: (i) afastamento de colaborador por doença, mediante atestado médico; (ii) força maior ou caso fortuito; (iii) falhas, atualizações ou instabilidades em sistemas de terceiros; (iv) volume extraordinário de demandas simultâneas; (v) rescisão de contrato com prestador PJ, hipótese em que a prestação ficará condicionada à contratação de novo prestador.

Parágrafo Quarto — A Central envidará todos os esforços para comunicar previamente qualquer limitação operacional previsível, mantendo as unidades informadas pelos canais digitais.

Parágrafo Primeiro — A Central disponibiliza permanentemente, nos canais digitais, todas as informações necessárias à operação das unidades. O Sócio Local tem o dever de consultar esses canais antes de qualquer contato. Solicitações de informações ou documentos já disponíveis serão respondidas mediante cobrança de taxa administrativa, sem prejuízo da resposta.

Parágrafo Segundo — A taxa administrativa por demanda desnecessária é de R$ 25,00 por ocorrência, e a taxa por guia devolvida incorretamente é de R$ 15,00 por guia, ambas reajustáveis anualmente pelo IPCA/IBGE.

Parágrafo Terceiro — A soma das taxas desta cláusula fica limitada, por unidade e por mês, a 2% (dois por cento) do valor total repassado à unidade no mês de referência, não podendo ultrapassar esse teto ainda que o número de ocorrências seja superior.

Parágrafo Quarto — Constitui guia devolvida incorretamente aquela encaminhada à Central com erros de preenchimento, documentação incompleta, dados divergentes do cadastro, ou fora dos padrões estabelecidos no regimento operacional, e que necessite de reenvio ou correção após processamento inicial.

Parágrafo Quinto — Antes da primeira cobrança de cada tipo de taxa, a unidade receberá advertência formal registrada no sistema, com orientação corretiva. As taxas têm caráter pedagógico e operacional, não punitivo. A Central publicará mensalmente, na área restrita, o número de ocorrências e o histórico de taxas cobradas.

Parágrafo Primeiro — É responsabilidade solidária das partes zelar para que a visibilidade gerada pelas campanhas de marketing e comunicação esteja alinhada à real capacidade de atendimento da clínica.

Parágrafo Segundo — Os custos com publicidade serão rateados proporcionalmente entre as regiões impactadas, considerando alcance da campanha, proximidade geográfica e perímetro de cobertura. A região mais beneficiada arcará com parcela proporcionalmente maior do investimento.

Parágrafo Terceiro — Todas as unidades com mais de um ano de operação deverão participar obrigatoriamente do rateio pelo menos uma vez ao ano, uma vez que a visibilidade da marca é de interesse comum a todos os franqueados.

Parágrafo Quarto — Nenhuma ação de publicidade ou comunicação poderá ser realizada sem prévia aprovação expressa da Franqueadora, garantindo a manutenção da integridade, padronização e reputação da marca.

Parágrafo Único — Todos os sócios signatários assumem, de forma irrevogável e incondicional, o compromisso de: (a) executar suas funções com observância rigorosa aos princípios, valores e diretrizes metodológicas da Clínica Superação; (b) agir com dedicação e entendimento pleno do Manual do Proprietário, do Regimento Interno e do Plano de Atribuição de Sócios; (c) respeitar e fazer cumprir os protocolos administrativos, clínicos e terapêuticos em vigor; (d) jamais instruir, sugerir ou permitir que colaboradores ajam de maneira contrária aos procedimentos estabelecidos; (e) zelar pela integridade do relacionamento com pacientes, garantindo transparência e respeito à confidencialidade e à LGPD; (f) atuar como exemplo profissional e ético.

Parágrafo Primeiro — Realizado o investimento na estrutura física, o Sócio Local passa a exercer sua participação societária mediante o trabalho continuado de condução da unidade, compreendendo, entre outras atribuições: (a) a contratação de terapeutas, incluindo captação, entrevista, seleção e formalização; (b) a contratação e a supervisão de recepcionistas, com acompanhamento da jornada, da produtividade e da qualidade do trabalho executado; (c) a realização das correções que demandem o trabalho do sócio, sempre que apontadas pela Central ou identificadas na operação; (d) as demais atribuições previstas no Manual do Proprietário e no Plano de Atribuição de Sócios — Anexo II.

Parágrafo Segundo — Compreendem-se ainda entre as atribuições do Sócio Local: (a) controle e fiscalização da qualidade das triagens; (b) atualização e acompanhamento das demarcações dos agendamentos; (c) controle e gerenciamento dos atendimentos de Consulta Inicial e Triagem; (d) emissão, até o dia 8 de cada mês, dos espelhos de atendimentos e pagamentos; (e) controle da entrega de guias com assinatura do cliente, pedido médico e documentação completa; (f) acompanhamento da guarda e digitalização de guias e documentos; (g) transição de prontuários entre terapeutas; (h) gestão da ouvidoria; (i) gestão da manutenção da unidade.

Parágrafo Terceiro — Salvo motivo de força maior devidamente comunicado e comprovado, o Sócio Local compromete-se a exercer sua participação com carga horária mínima de 30 (trinta) horas semanais na modalidade presencial, necessária ao cumprimento das atribuições descritas.

Parágrafo Quarto — As 30 (trinta) horas mínimas semanais poderão ser consideradas supridas desde que as demandas sejam devidamente entregues, com revisão e correção dos eventuais erros identificados.

Parágrafo Quinto — O Plano de Atribuição de Sócios (Anexo II) detalha, discrimina e mantém atualizada a repartição de atribuições de que trata esta cláusula, integrando este instrumento para todos os efeitos.

Parágrafo Primeiro — Realizado o investimento na estrutura tecnológica e institucional, os Sócios Institucionais passam a exercer sua participação societária mediante o trabalho continuado de criação, administração e sustentação da estrutura da Central, compreendendo, entre outras atribuições: (a) a criação, administração e evolução da estrutura da Central e do Serviço Central; (b) o envio de pacientes às unidades, incluindo captação, triagem e direcionamento; (c) a solicitação e a extração de guias junto aos convênios; (d) o recebimento e o tratamento das guias devolvidas; (e) o fechamento financeiro, a elaboração dos espelhos e o processamento dos repasses.

Parágrafo Segundo — Compreendem-se ainda entre as atribuições dos Sócios Institucionais: (a) direção executiva, planejamento estratégico e decisões estruturais da rede; (b) concepção, redação e manutenção de contratos, regimentos, manuais, protocolos e políticas institucionais; (c) governança, compliance e adequação regulatória perante conselhos profissionais, vigilância sanitária, ANPD e demais órgãos; (d) arquitetura, desenvolvimento, manutenção e evolução contínua da plataforma tecnológica; (e) responsabilidade técnica pela segurança da informação, integridade e disponibilidade dos dados, rotinas de backup e resposta a incidentes; (f) coordenação e supervisão da Central e de toda a hierarquia administrativa da rede; (g) negociação e manutenção de credenciamentos, convênios e contratos com fornecedores; (h) concepção e manutenção do programa de proteção à criança e ao adolescente e dos canais institucionais correlatos; (i) formação, treinamento e desenvolvimento das equipes.

Parágrafo Terceiro — As atribuições desta cláusula são exercidas em modalidade remota, mediante acesso integral aos sistemas, às finanças e aos processos da rede, com atuação pelos canais de comunicação instituídos pela Franqueadora, incluindo os grupos DESENVOLVIMENTO e EQUIPE SUPERAÇÃO, o site clinicasuperacao.com.br e seus subdomínios.

Parágrafo Quarto — As partes reconhecem expressamente que a modalidade remota é forma legítima e integral de exercício da participação ativa, dado o caráter técnico, sistêmico e não presencial das atribuições descritas, não configurando ausência, passividade ou omissão para nenhum efeito deste contrato, notadamente para os fins das Cláusulas 34 e 39.

Parágrafo Quinto — Os Sócios Institucionais fornecem ao Sócio Local as condições, sistemas, documentos e orientações necessários ao pleno exercício da participação prevista na Cláusula 31.

Parágrafo Sexto — O Plano de Atribuição de Sócios (Anexo II) detalha, discrimina e mantém atualizada a repartição de atribuições de que trata esta cláusula, integrando este instrumento para todos os efeitos.

Parágrafo Primeiro — A repartição de atribuições entre os sócios obedece ao critério da natureza da demanda, e não ao da hierarquia, da disponibilidade ou da conveniência de cada parte.

Parágrafo Segundo — Surgindo demanda ou trabalho necessário que não esteja expressamente previsto neste instrumento, no Manual do Proprietário ou no Plano de Atribuição de Sócios, aplica-se a seguinte regra: (i) se a demanda for de natureza local, isto é, restrita à unidade, à sua equipe, aos seus pacientes, às suas instalações ou à sua operação cotidiana, sua execução é de responsabilidade do Sócio Local; (ii) se a demanda for de natureza que envolva todas as unidades, isto é, sistêmica, metodológica, tecnológica, institucional ou de representação da rede perante terceiros, sua execução é de responsabilidade dos Sócios Institucionais.

Parágrafo Terceiro — Havendo dúvida quanto ao enquadramento, prevalece o critério da abrangência do efeito: se o resultado do trabalho se esgota na unidade, é local; se beneficia ou vincula duas ou mais unidades, é institucional.

Parágrafo Quarto — A execução de demanda não prevista por uma das partes não transfere a atribuição à outra, não cria precedente vinculante nem altera a repartição estabelecida, salvo mediante atualização formal do Plano de Atribuição de Sócios.

Parágrafo Quinto — Demandas recorrentes inicialmente não previstas serão incorporadas ao Plano de Atribuição de Sócios, com indicação expressa do responsável, mantendo o documento como registro atualizado e auditável da divisão de trabalho da rede.

Parágrafo Sexto — Nenhuma parte poderá recusar demanda de sua natureza sob alegação de ausência de previsão expressa, sendo esta cláusula suficiente para determinar a responsabilidade.

Parágrafo Primeiro — Da distinção. As partes reconhecem que pró-labore e distribuição de lucros possuem naturezas jurídicas distintas e inconfundíveis: o pró-labore remunera o trabalho efetivamente prestado à sociedade e é devido independentemente da existência de lucro; a distribuição de lucros remunera o capital e depende da apuração de resultado positivo. Ambos são igualmente distintos das contraprestações das Cláusulas 5 e 6, que remuneram o uso de bens e direitos de terceiros.

Parágrafo Segundo — Do pró-labore. Fará jus a pró-labore o sócio que exercer funções na sociedade, em valor compatível com a função desempenhada e com os parâmetros de mercado, fixado em ata e revisto anualmente. O pró-labore constitui despesa operacional da sociedade, não se confundindo com antecipação de lucros.

Parágrafo Terceiro — Da suspensão. A suspensão temporária do pró-labore somente poderá ocorrer mediante deliberação fundamentada, por escrito, que demonstre insuficiência de caixa da sociedade, aplicando-se de forma isonômica a todos os sócios que recebam pró-labore, na mesma proporção e pelo mesmo período. Restabelecida a capacidade financeira, o pró-labore é automaticamente retomado.

Parágrafo Quarto — Da distribuição desproporcional. Nos termos do art. 1.007 do Código Civil, as partes pactuam que a distribuição de lucros poderá ser realizada em proporção diversa da participação no capital social, conforme percentuais definidos em ata de deliberação e refletidos no Contrato Social, observado que nenhum sócio poderá ser excluído da participação nos lucros e nas perdas.

Parágrafo Quinto — Dos critérios. A desproporcionalidade, quando adotada, será fundamentada em critérios objetivos e documentados, tais como dedicação de trabalho à sociedade, responsabilidade assumida, funções exercidas conforme o Plano de Atribuição de Sócios e contribuição para o resultado, sendo vedada sua utilização como forma de substituir remuneração por trabalho que deva ser paga a título de pró-labore.

Parágrafo Sexto — Da periodicidade. A distribuição de lucros observará a existência de lucro apurado em balanço ou balancete, a manutenção de capital de giro suficiente à operação e o adimplemento das obrigações trabalhistas, tributárias e contratuais da sociedade.

Parágrafo Primeiro — As partes reconhecem que a operação envolve o tratamento de dados pessoais sensíveis de pacientes, incluindo dados de saúde, conforme a Lei nº 13.709/2018 (LGPD).

Parágrafo Segundo — Para fins da LGPD: (i) a Central atua como Controladora dos dados sistêmicos e de faturamento; (ii) cada Unidade Franqueada atua como Controladora dos dados coletados em sua recepção e atendimentos; (iii) o titular da Plataforma atua como Operador em relação aos dados de que a unidade é Controladora, tratando-os exclusivamente conforme as finalidades e instruções contratualmente estabelecidas.

Parágrafo Terceiro — Cada parte é responsável por: (a) manter Política de Privacidade atualizada; (b) obter consentimento ou fundamentar outra base legal quando exigido; (c) notificar a outra parte e a ANPD em caso de incidente de segurança; (d) atender solicitações de titulares no prazo legal.

Parágrafo Quarto — O titular da Plataforma implementará e manterá medidas técnicas e administrativas de segurança da informação compatíveis com a sensibilidade dos dados tratados, incluindo criptografia, controle de acesso por perfil e log de auditoria.

Parágrafo Quinto — O descumprimento das obrigações desta cláusula gera responsabilidade da parte infratora perante a ANPD e os titulares afetados, observado o regime de responsabilidade da LGPD.

Parágrafo Primeiro — Na hipótese de extinção deste contrato por qualquer causa, o Sócio Local obriga-se a, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas: (i) cessar todo uso da marca Clínica Superação, incluindo placas, materiais impressos, perfis digitais e e-mails; (ii) retirar ou cobrir toda a identidade visual da unidade; (iii) encerrar qualquer perfil em rede social que utilize o nome ou a identidade visual da Clínica Superação.

Parágrafo Segundo — O acesso à Plataforma, aos bancos de dados e aos recursos digitais do titular será revogado no momento da extinção do contrato, ressalvado o disposto no Parágrafo Terceiro.

Parágrafo Terceiro — Da portabilidade. Em relação aos dados pessoais de que a unidade é Controladora nos termos da Cláusula 35, o titular da Plataforma disponibilizará, em até 30 (trinta) dias da extinção, exportação completa em formato estruturado e interoperável, incluindo prontuários, evoluções clínicas e documentos assistenciais, para que a unidade cumpra seus deveres legais de guarda de prontuário e de continuidade do cuidado, bem como as obrigações perante os titulares e os conselhos profissionais.

Parágrafo Quarto — A portabilidade alcança exclusivamente os dados assistenciais e cadastrais dos pacientes atendidos naquela unidade. Não alcança, em nenhuma hipótese, a estrutura do banco de dados, os fluxos, os relatórios, a lógica de negócio, o código ou qualquer elemento da Plataforma, cuja extração é expressamente vedada.

Parágrafo Quinto — Os dados exportados não poderão ser utilizados para aliciamento da base de pacientes em atividade concorrente, aplicando-se as Cláusulas 37 e 41.

Parágrafo Sexto — De forma recíproca, os bens móveis e as benfeitorias cedidos pelo Sócio Local retornam a ele no estado em que se encontrarem, ressalvado o desgaste natural, nos termos da Cláusula 6.

Parágrafo Sétimo — O descumprimento de qualquer obrigação deste artigo, especialmente a continuidade do uso não autorizado da marca após a extinção, sujeita o infrator à multa diária de R$ 1.000,00 (mil reais) por dia de infração.

Parágrafo Primeiro — O Franqueado reconhece que, em razão da relação contratual, terá acesso a informações confidenciais e estratégicas, incluindo metodologia exclusiva de atendimento e gestão, fluxos operacionais, sistemas internos, manuais, documentos técnicos, estratégias de marketing, políticas comerciais, banco de dados, processos padronizados, ferramentas digitais, planos de expansão e demais ativos intangíveis que compõem o know-how da rede Superação.

Parágrafo Segundo — Todas essas informações são de propriedade exclusiva de seus titulares e constituem segredo empresarial protegido nos termos da Lei nº 9.279/1996 e da Lei nº 13.966/2019.

Parágrafo Terceiro — Fica vedado ao Franqueado, por si, seus sócios, empregados, colaboradores ou terceiros a ele vinculados, divulgar, reproduzir, transferir, explorar comercialmente ou utilizar, direta ou indiretamente, tais informações para qualquer fim não expressamente previsto neste contrato.

Parágrafo Quarto — A obrigação de confidencialidade subsistirá após o término ou rescisão do contrato, por prazo indeterminado.

Parágrafo Quinto — O descumprimento acarretará rescisão contratual por justa causa, responsabilidade civil por perdas e danos e possível responsabilização criminal nos termos da legislação vigente.

Parágrafo Primeiro — A participação societária na unidade franqueada fica assim definida: Sócio Institucional A — 25% (Direção Geral, Tecnologia e Governança); Sócia Institucional B — 25% (Psicologia, RH e Treinamentos); Sócio Local A — 25% (Gestão Local); Sócia Local B — 25% (Gestão Local).

Parágrafo Segundo — Cada sócio assume os direitos e obrigações decorrentes deste instrumento conforme as funções que lhe são atribuídas nas Cláusulas 31, 32 e 33 e no Plano de Atribuição de Sócios.

Parágrafo Terceiro — As partes reconhecem que a igualdade de participação no capital social não implica igualdade de dedicação, responsabilidade ou funções, ficando expressamente autorizada, na forma do art. 1.007 do Código Civil e da Cláusula 34, a distribuição de lucros em proporção diversa da participação societária, desde que prevista no Contrato Social e deliberada em ata.

Parágrafo Quarto — A participação societária remunera capital e risco, e não se confunde com a remuneração pelo trabalho prestado à sociedade nem com as contraprestações pelo uso das estruturas cedidas.

Parágrafo Primeiro — O não cumprimento das atribuições estabelecidas nas Cláusulas 31, 32 e 33 e no Plano de Atribuição de Sócios poderá ser considerado descumprimento contratual, sujeito a penalidades. Em caso de conduta omissa, imprudente ou dolosa que prejudique a operação, a reputação ou o corpo técnico da franquia, o sócio envolvido poderá ser responsabilizado.

Parágrafo Segundo — É vedado a qualquer sócio assumir postura passiva perante a operação, incluindo ausência prolongada e injustificada do exercício de suas funções ou omissão reiterada das atribuições designadas, observado que o exercício remoto das atribuições da Cláusula 32 constitui cumprimento integral e não configura passividade ou ausência.

Parágrafo Terceiro — Identificado descumprimento das atribuições por período superior a 30 (trinta) dias, o sócio poderá: (a) ser notificado formalmente, com prazo de 15 (quinze) dias para regularização; (b) persistindo, ter o pró-labore suspenso até a regularização, por corresponder a remuneração de trabalho não prestado; (c) em caso de reincidência, ser convocado para deliberação de retirada compulsória.

Parágrafo Quarto — Nos termos do art. 1.008 do Código Civil, é nula a estipulação que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas, razão pela qual a participação nos lucros não pode ser suprimida a título de sanção, ressalvadas as hipóteses legais de retenção de resultados e a apuração de haveres em caso de exclusão.

Parágrafo Quinto — O sócio poderá ser excluído da sociedade, por deliberação dos demais sócios titulares da maioria do capital social, nas hipóteses dos arts. 1.004, 1.030 e 1.085 do Código Civil, incluindo: (i) inadimplemento de obrigações sociais; (ii) falta grave; (iii) condutas lesivas à imagem ou reputação; (iv) prática criminosa ou ato ilícito grave; (v) quebra de deveres fiduciários — assegurados o direito de defesa e a apuração de haveres.

Parágrafo Sexto — Em caso de desistência de um sócio, este deverá primeiramente oferecer sua quota aos demais, que terão prioridade de aquisição nas mesmas condições, com prazo de resposta de 30 (trinta) dias.

Parágrafo Sétimo — A exclusão, retirada ou substituição de qualquer sócio não altera a titularidade das estruturas cedidas nem extingue as contraprestações das Cláusulas 5 e 6, que subsistem enquanto perdurar o respectivo uso pela sociedade.

Parágrafo Primeiro — Em caso de falecimento de qualquer sócio, sua cota será transferida ao espólio e, após inventário, ao herdeiro ou herdeiros legítimos, desde que: (i) aceitem expressamente todas as obrigações deste contrato; (ii) não atuem em atividade concorrente; (iii) sejam aprovados pelos demais sócios por maioria simples.

Parágrafo Segundo — Os demais sócios têm direito de preferência na aquisição da cota objeto de transmissão, exercível no prazo de 60 (sessenta) dias após a comunicação formal.

Parágrafo Terceiro — A cota de Unidade Fundadora conserva seus privilégios ao ser transmitida a herdeiro aprovado, mas é extinta, sem indenização, se nenhum herdeiro for aprovado e a cota for adquirida por terceiro não fundador.

Parágrafo Quarto — A titularidade das estruturas cedidas descritas nas Cláusulas 5, 6 e 8 não integra a cota societária e transmite-se autonomamente aos sucessores de seu respectivo titular, na forma da lei civil, permanecendo íntegras as contraprestações e a Cláusula 7 em favor da continuidade da rede.

Parágrafo Primeiro — Em caso de saída de qualquer sócio da sociedade, nenhum dos sócios poderá utilizar o nome Clínica Superação, tampouco abrir ou participar de empresa que desenvolva atividades idênticas ou semelhantes às da franquia na região de atuação, pelo prazo de 2 (dois) anos contados da data de desligamento.

Parágrafo Segundo — Para os fins desta cláusula, entende-se por região de atuação o raio de   quilômetros da unidade em que o sócio atuava.

Parágrafo Terceiro — O descumprimento implicará responsabilidade civil por concorrência desleal, podendo a parte prejudicada exigir indenização por perdas e danos, além das medidas judiciais cabíveis.

Parágrafo Primeiro — A dissolução da sociedade somente será formalmente efetivada após o completo cumprimento de todas as obrigações de ambas as partes, incluindo o encerramento de débitos, obrigações financeiras e contratos vigentes.

Parágrafo Segundo — É responsabilidade de ambas as partes regularizar todas as questões fiscais e contábeis, incluindo declarações, baixas cadastrais e demais providências legais necessárias ao encerramento da operação, bem como assegurar a guarda e a destinação dos prontuários na forma exigida pelos conselhos profissionais e pela LGPD.

Parágrafo Terceiro — Na dissolução, as estruturas cedidas não integram o acervo partilhável, retornando a cada respectivo titular na forma da Cláusula 3.

Parágrafo Único — Todos os signatários declaram, sob as penas da lei, que: (i) possuem plena capacidade civil na data de assinatura, nos termos do art. 5º do Código Civil; (ii) leram e compreenderam integralmente o presente contrato e seus anexos; (iii) tiveram oportunidade de submetê-lo a assessoria jurídica de sua escolha; (iv) assinam de forma livre, espontânea e sem qualquer vício de consentimento.

Parágrafo Único — As partes elegem a mediação extrajudicial como forma primária de resolução de quaisquer conflitos decorrentes deste contrato. Não havendo êxito na mediação em 60 (sessenta) dias, as partes elegem o foro da Circunscrição Judiciária do local em que se situa a unidade franqueada para dirimir quaisquer questões judiciais, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.